Per 1 oktober 2012 is het eindelijk zover; dan zal het B.V.-recht worden gewijzigd. Het doel van de nieuwe regels is om de regels voor de B.V. te vereenvoudigen en de stugheid ervan weg te nemen. In dit artikel zullen enkele in het oog springende wijzigingen worden toegelicht.
De oprichting van een B.V. wordt eenvoudiger en ook goedkoper. Dat komt doordat een aantal vereisten voor de oprichting van een B.V. zal komen te vervallen. Zo vervalt de minimumkapitaal eis van € 18.000,- waardoor de crediteurenbescherming vervalt. Maar ook de accountantsverklaring bij inbreng in natura zal komen te vervallen evenals de zogenaamde blokkeringsregeling ten aanzien van het overdragen van aandelen. Daarnaast wordt het mogelijk met stemrechtloze of winstrechtloze aandelen te gaan werken. Ook in de verdeling van het stemrecht kan meer flexibiliteit worden aangebracht.
Facultatieve aanbiedingsregeling
Zoals gezegd komt de verplichte blokkeringsregeling bij overdracht van aandelen te vervallen. Deze gaat vervangen worden door een zogenaamde facultatieve aanbiedingsregeling onder meer inhoudende dat een aandeelhouder zijn aandelen moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouders, vóór de vervreemding en naar evenredigheid van het aantal aandelen van de medeaandeelhouder. Van deze regel kan worden afgeweken.
Ook zou bepaald kunnen worden dat de overdraagbaarheid van de aandelen gedurende een bepaalde duur wordt uitgesloten. Bij invoering van de Flex B.V. is een dividenduitkering slechts toegestaan als het bestuur hiervoor toestemming heeft verleend en er een zogenoemde uitkeringstest is uitgevoerd. Het bestuur dient dan te beoordelen of de B.V. als gevolg van de uitkering kan blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Bij die beoordeling dienen de liquiditeit, de solvabiliteit en de rentabiliteit in ogenschouw te worden genomen. In beginsel dient men één jaar vooruit te kijken. Wordt deze toestemming ten onrechte verleend, dan is in principe het bestuur hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag van de gedane uitkeringen en kan het zijn dat de aandeelhouder het ontvangen dividend terug moet betalen.
Statuten bestaande B.V.’s controleren
Onder het nieuwe wettelijke regime voor B.V.’s is het de moeite waard de statuten van de nu bestaande B.V.’s te controleren en eventueel aan te passen om zo de voordelen van de nieuwe wetgeving te benutten.